Zakładasz firmę z partnerem zagranicznym? Dokumenty, które musisz przetłumaczyć przed złożeniem wniosku do KRS

Zakładasz spółkę z o.o. albo komandytową razem z partnerem z Niemiec, Ukrainy, Czech lub Wielkiej Brytanii? Pewnie zakładałeś, że najtrudniejsza będzie umowa spółki, sprawy podatkowe albo wybór siedziby. A tymczasem, zanim cokolwiek trafi do Krajowego Rejestru Sądowego, natkniesz się na coś, o czym większość poradników po prostu milczy: stos dokumentów, które trzeba przetłumaczyć — i to najczęściej u tłumacza przysięgłego, z apostille albo legalizacją konsularną.

Ten wpis jest dla Ciebie, jeśli właśnie stoisz przed tym problemem. Pokażę Ci krok po kroku, które dokumenty wspólnika zagranicznego wymagają tłumaczenia przysięgłego, które zwykłego, co musi zobaczyć notariusz, co KRS, a co bank przy otwieraniu rachunku firmowego. Omówię też apostille i legalizację, bo to właśnie tu najczęściej pojawiają się opóźnienia i nieporozumienia.

Dlaczego tłumaczenia są nieodłączną częścią rejestracji spółki z obcokrajowcem?

Polskie prawo nie wymaga, żeby wspólnik spółki miał polskie obywatelstwo. Ustawa z dnia 6 marca 2018 r. o zasadach uczestnictwa przedsiębiorców zagranicznych i innych osób zagranicznych w obrocie gospodarczym w Polsce (Dz.U. 2022 poz. 470) wprost dopuszcza zakładanie spółek przez cudzoziemców — zarówno osoby fizyczne, jak i osoby prawne (np. zagraniczne spółki). Ale skoro dokumenty tych podmiotów powstały za granicą i w obcym języku, polskie instytucje — notariusz, sąd rejestrowy, bank — mają prawo żądać ich przetłumaczenia.

Nie chodzi o biurokratyczną szykanę. Notariusz musi mieć pewność, że osoba podpisująca akt założycielski jest tym, za kogo się podaje, i że ma zdolność do czynności prawnych. KRS musi wiedzieć, że zagraniczna osoba prawna istnieje i jest gdzieś zarejestrowana. Bank musi spełnić wymogi AML (przeciwdziałanie praniu pieniędzy). Każda z tych instytucji patrzy na Twoje dokumenty pod innym kątem — i każda ma inne wymagania co do formy tłumaczenia.

Dokumenty, które musi zobaczyć notariusz

Zawarcie umowy spółki z o.o. wymaga formy aktu notarialnego (art. 157 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Notariusz sporządzający ten akt musi zidentyfikować wszystkich wspólników — a jeśli jeden z nich jest cudzoziemcem, pojawia się pytanie: jak go zidentyfikować i jak sprawdzić jego uprawnienia?

Dokument tożsamości wspólnika — osoby fizycznej

Jeśli Twój partner jest osobą fizyczną, wystarczy paszport lub — w przypadku obywateli UE — dowód osobisty. Notariusz zazwyczaj sam odczytuje dane z dokumentu, bez tłumaczenia, o ile dokument jest w alfabecie łacińskim lub po angielsku i notariusz włada tym językiem. Jednak gdy w grę wchodzi cyrylica (np. paszport ukraiński) lub inne niełacińskie pismo, transliteracja i tłumaczenie przez tłumacza przysięgłego jest w praktyce konieczne, choć nie zawsze wynika wprost z przepisów. Każdy notariusz ma prawo zażądać tłumaczenia, jeśli sam nie potrafi odczytać dokumentu.

Pełnomocnictwo — gdy wspólnik nie może zjawić się osobiście

Zdarza się, że zagraniczny partner nie może przyjechać do Polski na podpisanie umowy spółki. Wtedy udziela pełnomocnictwa — najczęściej sporządzonego za granicą. I tu zaczynają się schody, bo takie pełnomocnictwo musi spełniać kilka warunków naraz:

• Musi być sporządzone w formie aktu notarialnego lub w formie równoważnej, przewidzianej przez prawo miejscowe.
• Musi zawierać apostille (jeśli kraj wystawienia jest stroną Konwencji haskiej z 1961 r.) lub legalizację konsularną.
• Musi być przetłumaczone przez tłumacza przysięgłego na język polski.

Tłumaczenie pełnomocnictwa to jeden z tych dokumentów, przy których nie ma miejsca na kompromisy. Błąd w formie — brak apostille, tłumaczenie przez osobę niebędącą tłumaczem przysięgłym — sprawi, że notariusz odmówi sporządzenia aktu. Więcej o tym, jak prawidłowo przetłumaczyć taki dokument, piszemy w artykule o tłumaczeniu aktu notarialnego.

Dokumenty wspólnika — osoby prawnej

Jeśli Twoim partnerem nie jest osoba fizyczna, tylko zagraniczna spółka — np. GmbH z Niemiec, s.r.o. z Czech albo LLC z USA — lista dokumentów wyraźnie się wydłuża. Notariusz poprosi o:

Odpis z zagranicznego rejestru handlowego to dokument, który szczególnie często sprawia kłopoty. W różnych krajach wygląda inaczej, ma różną formę, bywa wydawany elektronicznie — i nie zawsze jest oczywiste, czy wymaga apostille, czy nie. Do tego dochodzi kwestia aktualności: rejestry handlowe zwykle wymagają odpisu nie starszego niż 3 miesiące, a uzyskanie apostille i tłumaczenia trwa.

Co trafia do KRS i w jakiej formie?

Po podpisaniu umowy spółki u notariusza przychodzi czas na wniosek do Krajowego Rejestru Sądowego. Od 1 lipca 2021 r. rejestracja spółek z o.o. odbywa się wyłącznie przez Portal Rejestrów Sądowych (PRS) — co w teorii upraszcza proces, ale w praktyce potrafi utrudnić sprawę, gdy dokumenty są w obcym języku, bo system nie zawsze obsługuje załączniki w niestandardowych formatach.

Do wniosku do KRS dołącza się m.in.:

• Umowę spółki (akt notarialny — już po polsku, bo notariusz sporządza go w tym języku).
• Listę wspólników z ich danymi — tu nie ma wymogu tłumaczenia, bo dane są już w akcie notarialnym.
• Oświadczenie o wniesieniu wkładów.
• Dane członków zarządu.

Jeśli jednak wspólnikiem jest zagraniczna osoba prawna, KRS może zażądać dokumentów potwierdzających jej istnienie i sposób reprezentacji. Te dokumenty — czyli odpis z rejestru zagranicznego i dokumenty korporacyjne — muszą być przetłumaczone przysięgle. Sąd rejestrowy nie przyjmie dokumentu w obcym języku bez tłumaczenia.

Oświadczenie o niekaralności

Członkowie zarządu spółki z o.o. muszą złożyć oświadczenie, że nie byli skazani za przestępstwa wymienione w art. 18 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Polskie prawo dopuszcza, żeby oświadczenie to zostało sporządzone w języku obcym — ale KRS może zażądać jego tłumaczenia. Jeśli zagraniczna osoba prawna lub cudzoziemiec składa takie oświadczenie w swoim języku ojczystym, tłumaczenie przysięgłe jest standardem.

Dodatkowo w niektórych przypadkach wymagane jest zaświadczenie o niekaralności wydane przez właściwy organ zagraniczny (odpowiednik polskiego KRK). Taki dokument, wystawiony przez organ obcego państwa, wymaga apostille lub legalizacji oraz — rzecz jasna — tłumaczenia przysięgłego.

Apostille czy legalizacja konsularna — kiedy co stosować?

To pytanie pojawia się niemal zawsze, gdy w grę wchodzą dokumenty zagraniczne. Odpowiedź zależy od jednego: czy kraj, który wydał dokument, jest stroną Konwencji haskiej z 5 października 1961 r. o zniesieniu wymogu legalizacji zagranicznych dokumentów urzędowych.

Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/1191 z 6 lipca 2016 r. zniosło obowiązek apostille dla niektórych dokumentów urzędowych wydawanych w krajach UE (np. aktów stanu cywilnego), ale nie dotyczy dokumentów rejestrowych spółek — te nadal mogą wymagać apostille, chyba że w konkretnym przypadku notariusz lub KRS zdecyduje inaczej. Zawsze warto to sprawdzić.

Szczegółowo omawiamy to w artykule o tym, jak działa apostille a tłumaczenie — bo samo apostille nie zastępuje tłumaczenia. To dwa osobne kroki.

Tłumaczenia do banku przy otwieraniu rachunku firmowego

Zarejestrowanie spółki to dopiero połowa drogi. Bez rachunku bankowego firma nie funkcjonuje — a otwarcie rachunku dla spółki z udziałem zagranicznym to osobny rozdział, jeśli chodzi o tłumaczenia.

Banki w Polsce mają obowiązek stosowania procedur KYC (Know Your Customer) i AML (Anti-Money Laundering) wynikających z ustawy z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. W praktyce oznacza to, że bank musi zidentyfikować nie tylko spółkę, ale też jej beneficjentów rzeczywistych — a jeśli są nimi cudzoziemcy lub zagraniczne podmioty, bank zażąda dokumentów.

Typowe dokumenty wymagane przez bank przy zakładaniu rachunku dla spółki z zagranicznym udziałowcem:

Każdy bank ma nieco inne procedury i listy wymaganych dokumentów. PKO BP, Santander, mBank, ING — wszystkie mają własne formularze i wewnętrzne polityki AML. Zanim zlecisz tłumaczenia, warto zawczasu skontaktować się z wybranym bankiem i uzyskać dokładną listę wymaganych dokumentów. Inaczej możesz przetłumaczyć papiery, których bank nie potrzebuje, a zapomnieć o tych, których wymaga.

Realne scenariusze: skąd pochodzi wspólnik i co z tego wynika?

Różne kraje to różne wyzwania tłumaczeniowe. Poniżej kilka typowych sytuacji.

Wspólnik z Niemiec

Niemcy są stroną Konwencji haskiej, więc do dokumentów urzędowych stosuje się apostille. Odpis z Handelsregister (rejestr handlowy) można pobrać elektronicznie ze strony unternehmensregister.de — ale taki wydruk wymaga apostille i tłumaczenia przysięgłego na polski. Pełnomocnictwo sporządzone przez niemieckiego notariusza (Notar) traktowane jest jako odpowiednik polskiego aktu notarialnego — ale i tak wymaga apostille i tłumaczenia. Języki: tłumaczenie z niemieckiego na polski.

Wspólnik z Ukrainy

Ukraina jest stroną Konwencji haskiej od 2003 roku, więc apostille wchodzi w grę. Dokumenty ukraińskie są w cyrylicy — a to oznacza, że tłumacz przysięgły języka ukraińskiego jest bezwzględnie konieczny. Paszport ukraiński wymaga transliteracji danych. Odpis z Єдиного державного реєстру (Jednolity Państwowy Rejestr) — ukraińskiego rejestru handlowego — wymaga apostille i tłumaczenia przysięgłego. Uwaga: w związku z trwającym konfliktem zbrojnym uzyskanie niektórych ukraińskich dokumentów urzędowych bywa utrudnione lub opóźnione.

Wspólnik z Wielkiej Brytanii

Po Brexicie UK nadal pozostaje stroną Konwencji haskiej (Konwencja jest wielostronna i nie ma związku z członkostwem w UE). Dokumenty z Companies House można pobierać elektronicznie — i tu wraca pytanie o formę apostille dla dokumentów elektronicznych. UK wydaje e-apostille, co polskie organy akceptują, ale w konkretnej instytucji warto to potwierdzić. Tłumaczenie z angielskiego na polski przez tłumacza przysięgłego języka angielskiego.

Wspólnik z Czech

Czechy są w UE, więc część dokumentów urzędowych może korzystać z uproszczonego trybu na mocy rozporządzenia 2016/1191. Odpis z Obchodní rejstřík (czeski rejestr handlowy) można pobrać bezpłatnie online — ale na potrzeby polskiego postępowania rejestrowego nadal może być wymagane apostille lub przynajmniej tłumaczenie przysięgłe. Język czeski jest blisko spokrewniony z polskim, ale tłumaczenie przysięgłe musi wykonać uprawniony tłumacz przysięgły języka czeskiego.

Jak zamówić tłumaczenia, żeby nie stracić czasu?

Czas jest tu kluczowy. Rejestracja spółki ma swoje terminy — np. na złożenie wniosku do KRS masz 7 dni od zawarcia umowy spółki. Jeśli w tym czasie nie masz przetłumaczonych dokumentów, możesz nie zdążyć. A opóźnienie oznacza dodatkowe koszty i nerwy.

Kilka zasad, które pomagają uniknąć opóźnień:

• Zlecaj tłumaczenia równolegle z uzyskiwaniem apostille. Nie czekaj, aż pojawi się apostille, żeby dopiero wtedy wysłać dokument do tłumacza. Tłumacz może pracować na skanach, a oryginał z apostille i gotowe tłumaczenie dostarczysz notariuszowi razem.
• Sprawdź, czy biuro tłumaczeń współpracuje z tłumaczami przysięgłymi wpisanymi na listę Ministerstwa Sprawiedliwości. Tylko tacy tłumacze mają uprawnienia do wykonywania tłumaczeń przysięgłych w Polsce.
• Zapytaj o termin realizacji i opcje ekspresowe. Standardowo tłumaczenie przysięgłe trwa 2–5 dni roboczych, ale przy prostszych dokumentach da się to przyspieszyć.
• Dostarcz wszystkie dokumenty naraz. Zlecenia po kawałku wydłużają czas realizacji i zwiększają ryzyko błędów.

Warto też wiedzieć, jak wygląda wycena tłumaczenia — cena tłumaczenia przysięgłego zależy od liczby stron przeliczeniowych (1125 znaków ze spacjami = 1 strona rozliczeniowa), języka i pilności. Dokumenty rejestrowe bywają obszerne — odpis z rejestru handlowego potrafi mieć kilkanaście stron — więc warto poprosić o wycenę z wyprzedzeniem.

Jeśli planujesz dłuższą współpracę — np. bo Twoja spółka będzie regularnie podpisywać tłumaczenia umów handlowych z partnerami zagranicznymi — warto rozważyć długoterminową współpracę z biurem tłumaczeń. Stały klient zazwyczaj może liczyć na lepsze warunki i szybszą obsługę.

Kompletna lista dokumentów do przetłumaczenia — zestawienie